“我不可能做一辈子，退出是早晚的事。”在3月5日举行的2012年度股东大会上，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”， 002305）创始人许晓明对经济观察报记者说。

　　5月12日，许晓明的这一表态基本兑现，当晚南国置业突发公告称，公司第一大股东许晓明同意放弃其所持有的占公司总股本15%股份的表决权，并认可中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）拥有公司的实际控制权。

　　这距离南国置业引进其第二大股东中国水电地产，不足半年时间。

　　目前南国置业7名非独立董事中，元老团队只有许晓明占有一席之位，其余6名均由水电地产推荐，南国置业已变身为央企中国水电地产“马甲”。

　　在南国置业“傍上”央企大款之后，许晓明和其兄许贤明也凭借出售股权，跻身亿万富翁行列，累计减持套现达14.57亿元。

　　然而，将一手创立的企业转手他人，许晓明也有其不得已的苦衷。经过数十年的发展，南国置业仍未走出湖北省，而商业地产投资大、回报周期长的特点，又使其面临严峻的资金压力，引进财大气粗的央企中国水电地产，成为明智之举。

　　作为小股东的中国水电地产，并不能分享南国置业的大部分收益，约41.52％的收益还将由第一大股东许晓明享有，中国水电地产通过许晓明让渡表决权来获得实际控制权，也有不得已的苦衷。

　　南国置业“资金之渴”

　　2009年，作为国内重启IPO市场后的首家上市地产公司，南国置业曾风光无限，并非常幸运地成为迄今为止最后一家A股上市房企。

　　然而，在南国置业上市之后，更加严厉的楼市调控政策也紧随而来，房企的资本市场融资闸门再次关闭。

　　房产界的“带头大哥”万科总裁郁亮，在去年3月举行的2011年报发布会上惊呼：“万科已经5年没有在资本市场上融资。”

　　位于武汉的中小开发商南国置业，更不能例外，上市后便没有在资本市场融资的经历，而专注于商业地产开发的它，更是由于资金掣肘，始终无法走出湖北省。

　　南国置业2012年第三季度报告显示，其手持现金16亿元，但短期借款和一年内到期的非流动负债高达18亿元，此外还有约5亿元的应付账款和应交税费。

　　在上市三年禁售期满后，南国置业募集的5.5亿元资金，已消耗殆尽，截至2012年底，其募集资金余额仅为2300元。

　　在走投无路之际，许晓明找到了中国水电地产，考虑出售其所持有的南国置业部分股权。

　　中国水电扩张所需

　　此时，中国水电苦于地产无法做大做强。作为16家将房地产业务作为主业的央企之一，经过长达7年的摸索，中国水电地产的业绩仍难以令人满意，2011年其仅实现30亿元营业额，与其他15家从事房地产业务的央企不可同日而语。

　　2011年，保利、中海已突破700亿元销售额，华润置地迈入300亿元门槛，招商地产销售额也超过200亿元，就连中铁建和中铁置业也迈入百亿元大关。

　　这让中国水电地产董事长夏进有点着急，公开资料显示,夏进现任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理、中国水电集团房地产事业部总经理,中国水电集团房地产有限公司董事长。

　　“去年下半年，我们开始和南国置业洽谈收购股权的事宜。”5月15日，一位知情人士称回忆。

　　在此之前，中国水电与南国置业并没有业务往来，直到2011年，中国水电地产进军武汉。“那是与中海合作的高端住宅项目万锦江城，与南国置业在资源上有一些共享和支持，项目做得非常好，有了互相信任的基础。”这位知情人士称，“去年，我们又独立开发了第二个住宅项目海赋江城，现在已经开盘了，做得也不错，加深了信任。”

　　在武汉发展十几年的南国置业创始人许晓明，在武汉有着外人无法比拟的优势和强大人脉资源，其不仅是九三学社社员，还兼任湖北省政府参事、武汉市工商联副会长、中国光彩事业武汉促进会副会长等职务。在中国水电地产进军武汉之际，许晓明提供了不小的帮助。

　　专注于商业地产开发运营的南国置业，恰好可以弥补中国水电地产商业地产经验缺乏的短板。“现在很多城市出让的土地都是城市综合体，都要求有一定的商业配比，我们入股南国置业后，商业部分便可以让他们来做。”知情人士称。

　　2012年12月20日，许晓明与其兄许贤明便与中国水电地产签署了《股权转让签署协议书》。许氏兄弟将其所持有的武汉新天地投资有限公司（以下简称为“新天地公司”，其中许贤明持有5％股权）100％股权整体转让给中国水电地产，而新天地公司持有南国置业21.75％股权，同时许晓明将其持有的南国置业8％股权转让给中国水电地产。

　　转让完成后，夏进所执掌的中国水电地产便持有南国置业29.75％股权，成为其第二大股东。而许晓明仍持有南国置业41.52％股权，在控股南国置业的同时成功套现约14亿多元。

　　水电地产获得控制权

　　中国水电地产在入股南国置业5天后，向许晓明和其兄许贤明支付了5亿多元首付款，一个多月后又支付了约4亿元，2月底又付了3亿多元。

　　在三个多月的时间里，中国水电地产便为南国置业带来12亿多元的现金收入，极大缓解了南国置业的资金压力。同时，今年中国水电地产还将通过委托贷款的方式，借给南国置业不超过23亿元资金。

　　3月4日，中国水电地产董事长夏进当选为南国置业董事长，而作为第一大股东的许晓明被选为联席董事长。同时南国置业选举的7名非独立董事中，元老团队只有许晓明占有一席之位，其余6名均由水电地产推荐，中国水电地产董事成员已超过半数。

　　“没有担保、没有抵押，就拿二三十亿给你用，哪来这样的好事？”许晓明向经济观察报解释说，如果不给中国水电地产相应的股份和管理决策权限，它对南国置业的支持力度也不会这么大。

　　两个多月后的5月12日，许晓明便放弃了自己所持有的南国置业15％表决权，将自己一手创立的南国置业控制权彻底交给了夏进所执掌的中国水电地产。

　　“实际控制人的变更，并不意味着许晓明淡出公司的经营和管理。”南国置业董秘谭永忠向经济观察报表示，“水电地产仅对我们派驻了总经理和财务总监，其他人马保持不变，体现了对南国置业既有经营团队的认可和尊重。”

　　并购之道

　　2012年，南国置业实现22亿元营业额额，归属上市公司股东净利润4.5亿元，东兴证券预计，2013年－2015年南国置业将分别实现营业收入30亿元、44亿元和63亿元,归属于上市公司股东净利润分别为7亿元、10亿元和16亿元。

　　虽然中国水电地产已获得南国置业实际控制权，但是绝大部分收益还将由第一大股东许晓明享有，许晓明将享有净利润的41.52％，而中国水电地产只能享有29.75％。

　　在一般公司中，均是大股东负责制，第一大股东拥有对公司的实际控制权，也享有更多收益，而中国水电地产缘何要通过许晓明让渡表决权的方式，来实现对南国置业的实际控制，而不是通过增持更多股权成为第一大股东来实现？

　　“收购股权比例超过30％，就要按照要约收购来进行，要向所有股东公示公告，所有股东都可以向你卖股份，不能只跟你买不跟我买，还要聘请第三方财务机构出具收购报告等，非常复杂，成本也更高。”一位机构分析师对双方合作模式，做出了如此解读。

　　要约收购是指收购人向被收购公司的全体股东发出收购公告，待被收购上市公司确认后，方可实施收购行为的收购方式。“目的是保护所有投资人的收益”。要约收购的特点是，在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主做出选择，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

　　证监会2008年修订的《上市公司收购管理办法》中明确规定，收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购，并且在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自收购发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不能超过该公司已发行股份的2%。

　　这也是中国水电地产仅收购南国置业29.75％股权，曲线获得南国置业控制权的原因。“由于中国水电地产进入南国置业的根本目的在于借助南国置业的商业地产管理团队和能力在全国开发房地产，其有继续扩大股份比例的内在需求。”中原证券分析。

　　无论收购与否，作为南国置业的第一大股东许晓明都不会亏，如若收购，收购价格与去年底不可同日而语，“去年，我们收购的时候是5.1元／股，现在已经涨到了7块多。”该知情人士称。

　　在中国水电地产入股南国置业后，南国置业其他16名创业元老股东便陆续出售股权套现，其中原公司副董事长裴笑筝之父裴兴辅，通过大宗交易平台减持超过4000万股，套现2亿多元，随后裴笑筝也从南国置业离职。

　　2012年，中国水电地产实现28亿元营业额，目前已经进入北京、成都、贵阳、昆明、武汉等多个城市，土地储备将近1000万平方米。

　　南国置业将依托中国水电地产的强大资金实力、土地储备等资源，走出湖北，进军全国。“水电地产作为央企背景，在与地方政府的合作上具有一定优势。南国置业可以借助水电地产资源实现向全国市场的扩张。”谭永忠介绍，“中国水电地产拥有多个城市轨道交通站点建设资源，对于水电地产所获项目中的商业地产项目，南国置业都将有优先选择权。”

　　在获得南国置业控制权后，中国水电地产营业额也将有极大增长。“今年，我们估计能够实现三四十亿元收入，南国置业也差不多，加起来会有七八十亿。”来自中国水电地产的分析显示出乐观的情绪。